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公司破产,税收债权如何进一步保障

本文作者:胡晓锋




编者按:



企业破产,作为市场经济制度下的债权保障机制,对于解决因多数债权在有限财产上发生竞合,引发债权人间发生矛盾具有重要意义,待破产的企业通过清算、和解、重整等特殊法律制度或者程序,能够实现社会实质公平,进而保障市场经济秩序。


在日常税收征管活动中,税务机关会基于公司法人制度中有限责任的认知,认为有限公司股东仅以其认缴的出资额承担有限责任,但在破产程序中,结合本案判决时有效的《民法总则》第70条第2款以及《公司法》第183条和《公司法解释(二)》第18条,有限公司股东作为清算义务人,怠于行使清算义务将承担连带清偿责任的规定,税务机关作为债权人,可以对怠于行使清算义务的股东提出连带赔偿诉求,以确保税收债权得到进一步的主张。



基本案情:




某有限公司公司成立于2003年6月13日,注册资本500万元,股东为郑某某和林某某。2015年4月27日,人民法院受理该有限公司破产清算一案,原某县国税局、原某县地税局依法进行债权申报,后经确认原某县国税局享有28687.23元税收债权,原某县地税局享有2250237.69元税收债权,共计2278924.92元,经该有限公司破产管理人对有限公司相关财产进行处置并分配,税务部门共分配得886572.82元款项,有限公司尚欠税款及滞纳金1392352.10元。

2017年8月21日,人民法院作出民事裁定书,裁定终结该有限公司的破产程序,同时认定本案终结破产清算程序系有限公司没有提供完整的财务资料,致使破产管理人无法追查公司财产,无法依法全面清算,该有限公司的债权人可依照相关法律规定,要求有限公司股东承担相应民事责任。

2018年10月10日,合并后的某县税务局提起股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,请求人民法院依法判令股东郑某某、林某某连带清偿该有限公司所欠税款及滞纳金1392352.10元。

法院判决:


人民法院经审理,认为被告郑某某、林某某作为某有限公司的股东,是公司的法定清算义务人,但两股东在该有限公司破产清算期间未提交完整的账本账册、文件资料等,怠于履行法定义务,致使该公司破产管理人无法进行全面清算。现税务机关要求两股东对有限公司所欠税款及滞纳金共计1392352.10元承担连带清偿责任,符合法律规定,本院予以支持。判决被告郑某某、林某某于本判决生效之日起十日内向原告某县税务局连带清偿某有限公司所欠原告税款及滞纳金共计1392352.10元。

律师点评:



在本案中,税务机关充分利用法律赋予的权限,在破产程序中积极申报税收债权,确保了部分税收债权的优先清偿,应该说已经较大程度的保护了国家税收利益,但该案的税务机关又并未仅止步于此,而是根据人民法院破产裁定中的有关认定,通过股东损害公司债权人利益的案由再次向应承担连带清偿责任的股东提起了诉讼,最终获得人民法院支持,更加充分有效的维护了税收秩序。


由于新颁布的《民法典》第70条与此前《民法总则》第70条的内容完全相同,所以在破产程序中,损害公司债权人利益的主体不仅包括股东,还可以包括法人董事、理事等执行机构或者决策机构的成员等,因此我们有理由期待其他地方的税务机关能结合具体案例,深入实践法律所赋予破产债权人的权利,更好的保护国家税收利益不受损害。



相关法律条文:



《中华人民共和国企业破产法》第十一条第二款:债务人应当自裁定送达之日起十五日内,向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。


《民法总则》第七十条:法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”




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