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股东须在五年内缴足认缴注册资本

作者:金涟伊

2014年《中华人民共和国公司法》修改后,有限责任公司注册资本采取了认缴制度,即允许股东在注册有限责任公司时承诺认缴一定比例的注册资本,而实际缴纳可以在未来的一段时间内完成。这一举措降低了企业初始资金压力,减轻了创业者财务负担,也吸引了更多投资者,允许投资者可以根据公司发展情况逐步注入资金,因此此后涌现了大批认缴资本注册成立的有限责任公司,营造了更加灵活、创新、有活力的商业环境。然而,根据近十年的实际执行情况来看,认缴制在盘活营商氛围的同时亦导致了胡乱认缴、长期不缴等问题。

 

2023年12月29日,第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了对《公司法》的第二次修订,上述公司资本认缴制将被优化完善,即新《公司法》第四十七条规定,“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。同时规定了,新《公司法》将自2024年7月1日起施行,施行前已登记设立的公司,出资期限超过新《公司法》规定的五年期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至新法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。

 

根据上述规定,2024年7月1日后注册成立的公司应当在章程中约定股东出资的金额、方式、时间等内容,同时应当满足五年内全部缴足的法律规定。而2024年7月1日前登记成立的公司,亦应当将出资期限调整至新法规定的期限以内。具体如何调整,我们期待相关实施细则的出台。

 

即便是在2024年7月1日之前成立的公司的股东,如果其公司未按照新公司法的规定在章程中对公司资本实缴期限进行调整,那么在公司发生债务纠纷的情况下,未履行实际出资义务的股东也将负有法律责任。根据新《公司法》第五十四条,公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

 

考虑以上情况,如果尚未实缴资本且认为无法在一定时间内履行出资义务的股东,可考虑对有限责任公司进行减资。顾名思义,减资即有限责任公司减少注册资本。根据现行《公司法》第一百七十七条,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。实践中公司减资程序相对复杂,需由股东会作出决议,即需由代表三分之二以上表决权的股东签署同意减资的决议,并根据《公司管理条例》的相关规定准备文件、履行手续。


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