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股权转让方能否仅凭工商备案的股权转让协议要求受让方支付股权转让款?

案情简介

2020年3月18日融邦公司与保华公司口头约定将融邦公司持有的华夏公司80%的股权先行过户至保华公司名下,待保华公司将华夏公司因资质证书被行政处罚暂时中止一事处理完毕后再将上述股权转回融邦公司名下。后双方签订在工商备案的简单版《股权转让协议》,约定融邦公司将其持有的华夏公司之80%股权以800万元人民币的价格转让给保华公司。协议签订后双方完成了上述股权的变更登记,后双方发生争议,融邦公司以《股权转让协议》为依据将保华公司诉至法院,要求判令保华公司支付股权转让款800万元人民币。

    经法院开庭后组织调解,融邦公司与保华公司达成调解协议,保华公司于调解书生效后3日内将其持有的华夏公司80%的股权变更至融邦公司名下,融邦公司向保华公司支付补偿款20万元人民币。

 

律师分析

股权转让是很常见的一种交易行为,有时会存在当事双方仅签订了股权转让协议,但实际上并没有真实股权交易的情况。此时股权出让人仅凭工商备案的股权转让协议,请求受让人支付股权转让款,会获得法院支持吗?

在股权转让纠纷中,对于真实股权转让价款的争议,应当注重穿透式审判思维的运用,在出让方仅能举证工商备案股权转让协议情况下,应结合股权转让当事人关系、股权转让背景、受让人是否实际参与公司经营、出让方是否主张过股权转让款等事实,准确判定当事人在股权转让项下的权利义务关系,不能仅凭形式上股权转让协议认定股权转让对价。

在商事审判中,应重视“穿透性思维方式”的运用,查明当事人的真实意思,探求真实法律关系,避免机械裁判。本案法官通过对争议股权转让协议的签订、履行情况和双方之间交易往来的全面审查,透过表面的商业交易安排,查明当事人真实的交易目的,并根据真实的法律关系来认定当事人的权利义务,以规范市场主体的行为,建立公平诚信的交易秩序。

 

律师建议:

    当事人无论是签订股权转让协议还是其他合同,务必按照双方的真实意愿及需求约定相关条款内容,力求准确界定并适用法律关系,以免词不达意或被认定为虚伪共谋,最终无法实现自己的合同目的。

 


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