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股权激励争议属于劳动争议还是民商事纠纷?

本文作者:漆小晖



案情简介

    王某与A公司于2015年7月11日签订了《解除劳动关系协议》,协议约定在王某履行该协议中约定的保密及竞业限制义务的前提下A公司赠与王某4万股上市公司B公司的股票,A公司需在2018年1月31日前完成交付。后A公司未能按时向王某交付上述股票,最后交付日当日B公司股票价格为每股20元人民币 。王某多次向A公司主张要求其履行协议约定,A公司同意以每股18元变现上述全部股票以现金补偿,并于2018年3月向王某支付2万股股票现金补偿款36万元。因剩余36万元补偿款未能支付致诉。一审法院立案庭以本案系劳动争议案件为由要求王某先行申请劳动争议仲裁,后王某申请劳动争议仲裁收到劳动争议仲裁委员会出具的不予受理通知书,而后又向一审法院重新提起诉讼,一审法院最终判定A公司给付王某剩余现金补偿36万元。 

 

律师分析

本案第一次在一审法院立案时,法院认为该案系劳动争议案件要求王某先行申请劳动争议仲裁,但是王某去申请仲裁时又被劳动争议仲裁委员会出具了不予受理通知书,认为该案系劳动争议解除后的民商事合同纠纷,王某持不予受理通知书重新向一审法院起诉才被受理。本案虽非典型的股权激励纠纷,但依然存在法律关系究竟是劳动争议还是民商事纠纷的确定问题。我们可以通过本案来初探一下股权激励争议的法律关系。

随着我国资本市场的进一步活跃,股权激励作为激励和留住企业核心管理人员及技术人员的重要手段,日渐成许多企业的“标配”,尤其是处于成长期的企业,更是迫切通过股权激励将员工和企业利益进行捆绑,将股权激励作为吸引及挽留人才的重要筹码,一方面有利于企业长期发展,另一方面缓解核心管理及技术人员的高薪压力。然而,企业实施股权激励,不仅涉及公司法、合同法、证券法等商事法律,而且因劳动者雇员身份的维系往往是授予或行权的前提条件,更涉及到劳动法。

由于股权激励纠纷情况复杂,对其法律属性不宜简单机械界定,应从激励对象身份、获取激励股权的原因及对价、引发争议起因、具体诉讼请求等多维度综合分析判断。股权激励争议究竟属于民商事纠纷还是劳动争议,对这一问题的定性直接决定了股权激励争议应当适用的程序和实体法律规范,不同的法律适用也会对案件的诉讼时效、审理程序,用人单位的举证责任以及胜诉率直接产生影响。

当劳动关系因客观情况发生重大变化、法定医疗期满、裁员、工亡等非员工过错引发的被动离职时,企业一般会考虑基于已有的股权激励计划之约定,与激励对象达成协议进行补偿,或者事先作出例外性约定。但当激励对象与企业因期权是否应当取得或补偿标准等事宜发生争议时,该争议在适用劳动法、合同法、公司法等法律法规上也必将出现竞合问题,包括是否属于劳动争议受理范围、举证责任分配、裁审规则适用等事宜,以及受理案件的当地劳动仲裁委及法院对于争议事项所持裁判尺度的地方性差异等,均可能导致相似案件却产生不同的司法裁判结果,也决定了企业及代理律师必须要提前制定妥善的诉讼策略。


律师建议:

  认定股权激励纠纷的性质,根本的判断标准在于股权激励合同的权利和义务是否体现了独立于劳动关系的内容,并综合考虑当事人的身份、薪酬结构等因素。股权激励合同仅系对股权、股票或股票期权的取得、行权以及失权等内容予以约定,且当事人对于股权激励所得是否属于劳动报酬未进行约定或约定不明,另行约定合理劳动报酬的,股权激励所得不属于劳动报酬,当事人因股权激励合同产生纠纷的,不属于劳动争议,属于普通民商事纠纷,应当适用《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》的相关规定。当事人明确约定股权激励属于劳动合同的内容,并将股权激励所得约定为劳动报酬的,或虽未明确约定,但排除股权激励所得后,劳动合同中约定的薪酬水平显然低于同等岗位及任职条件等情形的,股权激励所得可以认定为劳动报酬,当事人因股权激励发生的纠纷属于劳动争议,应适用劳动仲裁前置程序。社会变迁总是给法律适用提出新的问题,随着互联网等新技术的勃兴、劳动者素质的提升以及资本制度的创新,劳动者身份的交叠更加普遍,劳动报酬与资本收益的边界也越来越模糊,一定要将股权激励纠纷归入一种既定的法律关系,或许并不明智,但这并不妨碍我们不断努力地调和法律价值以及法律技术上的冲突,并为解决问题寻找更好的方案。


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