Language

“合同目的”简析

本文作者:陈巴特

“合同目的”简析

最近代理一起合同纠纷案件,原告以“合同目的不能实现”为由,诉请解除合同。审理中,法庭询问原告签订合同的目的是什么,原告脱口而出“就是赚钱”。原告此答,可谓开心见诚,谁又不是为了赚钱或取得其他利益而签订、履行合同的呢!但是,法律意义上的“合同目的”,并非只有“赚钱或获利”这么简单直白,否则,交易的公平和稳定,法律的尊严,都将无法得到有效维护。

一、合同目的的概念和特征

合同目的作为民法典中的一个重要概念,在各项合同制度中均发挥着重要作用。在司法审判实践中,合同目的作为分析判断合同合法性、合同履行是否偏离合同目的,判断合同可否解除及违约责任和损失承担等,具有重要的关键性意义。但作为一个开放的不确定概念,我国民法典及相关司法解释中并无专门描述合同目的条款,法条对于合同目的也并没有明确规定为合同主要条款内容,其在内涵和外延上都不甚明确。但一般来说,人们都能粗略地意会出合同目的这个词语的意思。合同目的是指可能载明于合同条款、或隐含于意思表示之中的,合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。合同目的具有以下特征。

1、合同目的具有一定的抽象性。

合同目的不同于合同标的。合同标的是具体的合同权利义务所指向的对象,合同目的是合同双方通过合同的订立和履行所要达到的最终目标。合同标的是具体明确的,可以是特定的物,也可以是行为,无论是什么都必须明确,否则,合同债务人无法履行。合同目的是抽象概括的,不是具体的物和行为,而是物和行为背后所隐含的合同当事人的目标。合同目的可以由合同具体进行规定,也可以根据合同标的结合其他客观事实进行推定。

2、合同目的具有合法性。

法律保护的合同目的是合法的合同目的,合同目的是否合法关系到合同是否合法有效。目的非法的合同,不受法律保护。例如买卖毒品合同、赌博合同等。也有些合同虽然表面上是合法的,但其合同目的是非法的,法官也要可以使其真正的非法目的暴露出来,宣告该合同无效。

3、合同目的具有确定性。

合同有效成立,合同目的也就确立。从严格意义而言,任何人的行为都是有目的的。合同的订立和履行也属于人的行为,而且是比较正式的行为,所以更应该具有一定的具体目的。因此,对于特定的合同当事人,其合同目的是确定的。

4、合同目的具有多样性。

合同目的因当事人及合同性质的不同而不同。一般来说,不同类型的合同有着不同的目的。而在同一类型合同中,因当事人的意志不同也能导致合同目的的差异,这些体现在合同的特殊条款中。

此外,合同目的具有双方性。合同各方具体的经济利益有所区别。如买卖合同中,一方为了获得货物,一方为了获得价款,双方共同的体现为一种经济利益,但具体到各方所需要的是不同的经济利益。

    二、合同目的价值和意义

合同目的是整个合同的灵魂,没有合同目的的合同是不存在的。合同目的的确定,对合同的签订、履行有着至关重要的价值和意义。

    (一)确定合同解除权成立与否。

合同目的适用最常见的,无非是据此确定当事人是否享有合同解除权。合同目的无法实现,当事人可依法解除合同。

司法实践中关于如何认定“合同目的不能实现”,通说认为,其等同于根本违约,此时因债权人的履行利益落空,合同已无继续履行之必要。《民法典》第563条第1款列举的各种具体法定解除事由,均属于导致合同目的不能实现的具体事由。“合同目的不能实现”作为判定法定解除的实质标准,首要问题是应当正确识别当事人订立合同的目的,司法实践中许多争议源自对不同交易的“合同目的”的认识差异。

1、对不可抗力导致合同解除的决定作用。

当合同履行过程中发生不可抗力作用时,当事人在一定条件下享有依法解除合同的权利,但该权利的行使受到一定限制。只有因不可抗力致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。合同目的能否实现作为其中决定性的条件之一。

    2、对根本违约以及根本违约所导致的合同解除权的确定。

根据《民法典》第563条第1款第(四)的规定,“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”,当事人可以解除合同。这一规定确立了根本违约行为和一般违约行为的界限,即如果违约导致不能实现合同目的即构成根本违约。可以看出合同目的对于是否构成根本违约具有决定作用。

3、部分解除合同也与合同目的密切相关。

《民法典》第563条“出卖人分批交付标的物的,出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定,致使该批标的物不能实现合同目的的,买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定,致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的,买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。可见,对于分批交货合同的部分解除、完全解除的条件做出规定,其判断标准也是根据合同目的而定。

(二)对合同的其他具体条款进行补充完善。

1、对合同具体条款约定不明确的完善。

合同目的反映当事人的订约意图,而合同的标的、数量、质量等具体条款是为实现该目的而确定的具体事项。合同目的相当于“纲”的作用,而合同的其他具体条款则是“目”。如果当事人考虑很充分,合同具体条款很完善,则合同的目的可以得以实现。但是,人所能考虑到的事项毕竟是有限的,而且合同条款的篇幅时有限的,很难对所有可能出现的情况都充分考虑。当考虑不周时,可能导致合同具体条款的漏洞,即合同约定不明确,此时,合同目的就可以成为对这些漏洞的补充完善。

为此《民法典》第511条规定“当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:(一)质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行”。

约定不明的六种情况,就有两种可以根据合同目的进行确定。而且该条并非强制性条款,所以合同目的对合同具体条款的完善作用并不限于上述二种情况。如果当事人在合同中明确约定“合同具体条款约定不明确的,按照合同目的对双方的权利义务进行确定。”,则只要通过合同目的的规定可以确定的事项都应当根据合同目的来确定,而不必受限于该条款的规定。

2、对合同具体条款解释的作用。

合同的具体条款可能相互矛盾或者意思不唯一,在这种情况下,就可以结合合同目的对合同进行符合双方真实意思的解释。合同目的可以被认为是合同双方合意的基础,在出现合同具体条款意思不明确或者相互矛盾时,根据其合意的基础往往做出判断符合双方在订立合同时的真实意思,是一种合理的解决方式。

《民法典》第466条规定“当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第142条第1款的规定,确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释”。第142条第1款规定,有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。由此确立了合同目的在合同解释中的地位。

(三)确定是否承担定金责任。

第五百八十七条:债务人履行债务的,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定,致使不能实现合同目的的,无权请求返还定金;收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定,致使不能实现合同目的的,应当双倍返还定金。可见,在适用定金罚则的条件上使用了合同目的能否实现作为一个标准。如果当事人在合同中虽然约定了定金条款,但对于定金承担的条件没有明确的规定,就可以采用合同目的是否实现作为一个违约方是否承担定金责任的标准。

三、合同目的的认定

综合分析最高法院相关案例,一般而言,判断当事人的合同目的,大致有三条适用规则。

1、根据合同的主给付义务确定合同目的。

通常合同目的应当根据合同约定的主给付义务判定,不能依据当事人订立合同的主观动机认定。比如在以股权转让形式取得房地产项目或者资源开发项目公司控制权的交易中,尽管当事人“真正的交易动机”在于取得房地产企业经营控制权或者资源的采矿权,但当事人之间的交易为股权转让交易,转让方的合同目的在于取得转让价款,受让方的合同目的在于取得目标公司股权的所有权;目标公司的建设用地使用权或者资源采矿权是否存在权利瑕疵,一般被认为是当事人在股权转让交易中应当承担的商业风险,而并非股权转让交易的合同目的。此时判断合同目的应当以合同约定主给付义务的内容确定。

当然,当事人为了控制交易风险,可以在合同中将建设用地使用权或者采矿权的权利瑕疵作为合同解除的约定事由。

2. 在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时,应当根据交易关系的法律性质确定当事人的真实交易目的并以此为据判断合同目的。

在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时,表面行为因属于当事人虚伪通谋的意思表示而无效,故此,不能以体现表面行为的合同约定来认定当事人的缔约目的,应当以符合法律行为有效要件的隐藏行为确定合同目的。

比如在股权让与担保交易中,股权转让是当事人虚假意思表示,其真实目的在于为借款合同或者其他交易提供非典型担保,“转让方”的合同目的并非在于出让股权,其缔约的真正目的在于取得借款或者其他买卖标的物的所有权;此时判断合同目的应当根据法律关系的性质确定。

3. 根据合同整体内容确定“一揽子”交易的“合同主要目的”。

在存在多个交易行为构成交易组合的场合,应当依据交易整体体现的法律关系性质确定“合同主要目的”。

比如在房地产开发交易中,可能存在股权转让、债务重组、合作开发、权益分配等多个交易行为,此时应当依据交易实质、合同文本、合同履行情况等综合判断交易组合的主要合同目的。

应当注意的是,在确定组合交易的“主要合同目的”时,除非存在以虚假意思表示隐藏的民事法律行为,否则应当严格依照合同文本的文意表述确定当事人的“合同主要目的”,不宜以推定的“真实交易动机”作为合同目的。

 

    此外,在合同目的的认定中,要注意区分合同目的与合同动机。

合同动机是指驱使、推动行为人订立合同的内心起因。比如,在通常情况下,买卖合同中买方购买物品的动机即内心起因是不尽相同的,买方动机复杂多样,合同动机仅仅是合同当事人的内心想法而并不当然构成合同目的。如果当事人希望其主观动机转化为合同的目的,当事人一方就应当向合同相对方予以明示,或者虽未明示,但一方有证据证明对方已经知悉或根据一般人的社会知识、经验能够推知的,在对方当事人知悉并合意的情况下,订立合同的动机才转化为合同的特殊目的。唯此,一方的特殊合同目的才能够约束另一方。

订立合同的各方当事人必然有其各自的合同动机及目的,在实务中应当承认合同标的物的精神利益的属性。合同目的不等同于合同动机,只有在明确告知对方当事人并形成合意的情况下,合同动机才能转化为合同目的。法律一方面要保障一方根本违约导致另一方合同目的不能实现时,非违约方的单方解除权。但同时,法律也要反对一方在另一方仅有轻微违约的情况下,假不能实现合同目的之名,随意解除合同,滥用解除权。

四、合同目的条款的完善

合同目的与其他合同条款相比对于确定合同权利义务具有重要的、其他条款不可替代的作用。由于合同目的的抽象性,其作用范围比其他合同条款更为宽广,从而可以起到弥补其他合同条款漏洞、缺陷的作用。因此,合同目的应当成为合同的重要条款之一。对于合同目的条款的完善应当着重于如下的几个方面:

1、在合同中设立独立的合同目的条款,单独对合同目的进行规定。

合同目的在多种关键情况下成为一种权利是否存在的标准,因此,它应当获得相应的独立地位。并且合同目的作为独立条款明确,不至于在使用其作为判断标准时产生争议。比如,当非违约方以不能实现合同目的为理由要求解除合同时,其必须首先明确合同目的是什么,然后才能谈的上是否实现。如果合同中没有明确的合同目的条款规定,对方可以对其主张的合同目的提出质疑,而非违约方则负有举证责任。如果,合同中本来就有合同目的条款,就可以避免上述麻烦,减少争议。

2、合同目的条款尽可能具体化、特定化。

尽管一般而言,合同目的是抽象的,但这种抽象是相对于合同其他具体条款而言的。对于,合同目的本身而言,可以进行具体化、特定化。如,买房子,目的是居住。可以更明确居住年限、居住者是中年人还是儿童、老人等等。居住年限决定房屋的寿命应当超过居住年限,如有老人、儿童其对于老人、儿童是否具有不安全或者不宜居住的因素。这些因素可能通过合同的具体条款无法穷尽,但通过合同目的的规定则可以轻易实现。

3、规定合同目的条款的优先效力。

同其他条款相比,合同目的对于当事人来说更容易理解更容易表述清楚,所以其表达更容易符合当事人的本意。因此,规定合同目的条款的优先效力有助于保证合同体现当事人的真实意思。当合同目的条款与其他条款矛盾时,可以依据合同目的否定其他条款的效力,从而保证合同当事人的合法权益。

  • 相关资讯 More
  • 点击次数: 1000005
    2024 - 06 - 14
    作者:常春在专利法实践中,专利申请文件的撰写要求高度精确和详细,以确保其技术方案能够被明确、完整地公开。其中,使用方程式限定的特征在专利申请文件中并不少见,尤其是在涉及复杂技术领域的发明时。方程式中包含多个变量时,清晰界定各变量的数值范围及其相互关系,是确保专利说明书公开充分的关键。本文将详细探讨这一问题,并结合实际案例分析其重要性。一、专利说明书公开充分的法律基础专利法要求专利说明书必须对发明做出充分公开,以使所属技术领域的技术人员能够据此实施发明。这一要求在各国专利法中均有体现。例如:· 中国《专利法》 第26条规定,专利申请的说明书应当对发明或者实用新型做出清楚、完整的说明,以所属技术领域的技术人员能够实现为准。· 美国专利法(35 U.S.C. § 112) 规定,说明书应包含对发明的书面描述、充分公开和清楚的说明,以使本领域技术人员能够制造和使用发明。· 欧洲专利公约(EPC) 第83条规定,专利申请必须对发明作出足够清楚和完整的公开,以使本领域技术人员能够实施发明。这些法律条款共同指向一个核心目标:确保专利申请文件能够提供足够的信息,使得本领域的技术人员在不需要进行创造性劳动或过度实验的情况下,能够实施发明。二、使用方程式限定的特征的挑战在某些技术领域,如化学、物理、工程等,发明的特征往往通过数学方程式来限定。这些方程式可能涉及多个变量,每个变量代表发明的一个关键参数。例如,在化学反应中,温度、压力、浓度等变量通过方程式关系共同决定反应的结果。在此类情况下,如何明确界定这些变量的数值范围及其相互关系,成为说明书公开充分的关键。1. 数值范围的界定数值范围的界定是确保发明可实施性的基础。对于多变量方程式,各变量的数值范围必须在说明书中明确说明。这不仅包括各变量的具体...
  • 点击次数: 11
    2024 - 06 - 07
    作者:王辉有关医疗补助费问题,鉴于涉及医疗补助费的相关法律规定立法层级较低且部分标准又不明确,《中华人民共和国劳动合同法》对此亦未有规定,自从劳动部关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知(劳部发[1994]481号)被废止后,司法实践中对于相关争议的处理缺乏统一裁审标准,下文笔者拟就本人所在北京地区相关问题进行粗浅探析。一、医疗补助费含义及其享受条件“医疗补助费”是指劳动者患病或非因工负伤,因医疗期满被用人单位解除或者终止劳动合同,经劳动(能力)鉴定委员会参照工伤与职业病致残程度鉴定标准进行劳动能力鉴定,当劳动者丧失劳动能力达到一定程度时,由用人单位额外向劳动者支付的费用。可见,劳动者要享受医疗补助费需满足如下条件:1、医疗期满或医疗终结;2、经由劳动(能力)鉴定委员会“参照工伤与职业病致残程度鉴定标准”进行劳动能力鉴定、鉴定结论符合相关等级;3、用人单位解除或终止劳动合同。二、有关规定(一)国家层面之规定1.原劳动部《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见的》通知(劳部发[1995]309号)第35条规定:“请长病假的职工在医疗期满后,能从事原工作的,可以继续履行劳动合同;医疗期满后仍不能从事原工作也不能从事由单位另行安排的工作的,由劳动鉴定委员会参照工伤与职业病致残程度鉴定标准进行劳动能力鉴定。被鉴定为一至四级的,应当退出劳动岗位,解除劳动关系,办理因病或非因工负伤退休退职手续,享受相应的退休退职待遇;被鉴定为五至十级的,用人单位可以解除劳动合同,并按规定支付经济补偿金和医疗补助费。”2.原劳动部《关于实行劳动合同制度若干问题的通知》(劳部发[1996]354号)第22条规定:“劳动者患病或者非因工负伤,合同期满终止劳动合同的,用人单位应当支付不低于六个月工资的医疗补助费;对患重病或绝症的,还应适当增加医疗补助费。”3.原劳动部办公厅《关于对劳部...
  • 点击次数: 1000010
    2024 - 04 - 26
    作者:曲淼在电子商务蓬勃发展的时代背景下,电子商务为消费者提供了更广泛的选择,催生出了一系列新型的消费模式,也加速了企业的市场竞争。大量的第三方“测评”博主、“种草”机构应运而生,内容涵盖美妆、数码、美食、服饰等各大领域。第三方测评似乎更能贴近普通人的生活,更具有代入感,“买前看测评”已成为不少年轻群体的消费习惯。然而在行业参与主体的良莠不齐、标准的缺失及监管的缺位的前提下,“测评”、“种草”视频或文章的制作与发布者为追求更多的“流量”、更高的收益,往往将测评当作营销工具,看似公平的第三方测评实质上却与产品厂家进行了利益绑定,更有甚者在未实际购买、使用过的情况下发布虚假的测评结果和有失公平的言论。这不仅为测评发布者和制作者带来了一定的法律风险,更会损害消费者的合法权益。本文结合杭州老爸评测科技有限公司(“老爸评测”)诉广州市优测终享科技有限公司(“小红花测评”)一案,从法律的观点出发浅析真实测评与商业诋毁的界限。 案情简介:原告“老爸评测”、被告“小红花测评”均系民间评测机构,在微博、抖音、知乎、小红花、哔哩哔哩等网络媒体均拥有大量粉丝群体。“小红花测评”、陶某从2021年4月开始发布关于“315打假老爸评测”的系列文章以及短视频、直播,指出“老爸评测”“虚假评测、制造恐慌、误导粉丝、以次充好,并推荐、销售违规有害产品”等问题,涉及内容包括魔术擦、乳胶床垫、儿童湿巾、免洗洗手液、戴可思系列产品以及对“老爸抽检”流程的评测等。老爸评测”及其创始人魏文锋遂向杭州铁路运输法院提起商业诋毁的诉讼。“老爸评测”认为,上述视频、文章和直播在内容上严重违背了事实,系虚假的、误导性言论,极易导致消费者对其及其销售的产品产生质疑,对“老爸评测”的测评能力产生否定评价,故要求两被告立即停止一切针对原告的商业诋毁等不正当竞争行为,赔礼道歉、消除影响,连带赔偿200万元。“小红花测评”答...
  • 点击次数: 1000008
    2024 - 04 - 19
    作者:刘艳玲作为商标权人,你对自己的注册商标拥有垄断权,可以许可其他人使用你的注册商标。通过与被许可人之间签订许可协议,商标权人可以获得许可费作为一笔营收或收入,相应地被许可人获得你的商标使用权。商标使用许可合同中一般会约定许可期限、许可范围和许可费。许可合同需要在合同签订之日起3个月内由商标权人向国家知识产权局报送备案,否则该许可合同不能对抗善意第三人。这里的善意第三人是针对不同被许可人之间的关系,属于商标许可意义上的对抗而非商标侵权意义上的对抗。未经备案并不影响商标权人或独占许可人等有起诉资格的人进行商标维权[1]。商标许可使用的类型包括独占使用许可、排他使用许可和普通使用许可,被许可人仅能按照许可合同中约定的类型使用商标,并符合《商标法》第43条规定的管理规范。 商标能反映产品或服务的起源、质量以及留在消费者中的独特印象。随着商标的知名度越高,商标权人的市场地位也越强,商标的经济价值也越高,与此同时商标的保护力度也越强。商标权人在进行销售区域扩展时,可以考虑利用商标使用许可的方式与某一地区或某一国的经销商增进更多的商务合作可能性。例如,在品牌管理下,汽配市场中的店铺未经商标权人本田公司的许可擅自使用中国的核准注册商标“本田”、“HONDA”等标识做招牌是侵犯商标权的。我们知道,未经商标权人的许可,在相同商品上使用与注册商标相同的商标;在相同商品上使用与注册商标近似的商标或在类似商品上使用于注册商标相同或近似的商标,容易导致混淆的;属于侵犯注册商标权。根据《商标法》第63条的规定,权利人的损失或者侵权人获得的利益难易确定的,参照该商标许可使用费的倍数合理确定。那么司法实践中,是如何根据商标许可使用费来确定侵权赔偿额的呢? 由于商标使用许可在国内并没有形成一个惯常使用的方法,法院需要基于真实实际的许可使用合同作为证据来计算侵权赔偿额,因此以商标许可使用费作为赔偿基准的判决...
× 扫一扫,关注微信公众号
北京市铭盾律师事务所 www.mdlaw.cn
Copyright© 2008 - 2020北京市铭盾律师事务所京ICP备09063742号-1犀牛云提供企业云服务
X
1

QQ设置

3

SKYPE 设置

4

阿里旺旺设置

5

电话号码管理

6

二维码管理

展开