本文作者：陈巴特

“合同目的”简析

最近代理一起合同纠纷案件，原告以“合同目的不能实现”为由，诉请解除合同。审理中，法庭询问原告签订合同的目的是什么，原告脱口而出“就是赚钱”。原告此答，可谓开心见诚，谁又不是为了赚钱或取得其他利益而签订、履行合同的呢！但是，法律意义上的“合同目的”，并非只有“赚钱或获利”这么简单直白，否则，交易的公平和稳定，法律的尊严，都将无法得到有效维护。

一、合同目的的概念和特征

合同目的作为民法典中的一个重要概念,在各项合同制度中均发挥着重要作用。在司法审判实践中，合同目的作为分析判断合同合法性、合同履行是否偏离合同目的，判断合同可否解除及违约责任和损失承担等，具有重要的关键性意义。但作为一个开放的不确定概念,我国民法典及相关司法解释中并无专门描述合同目的条款，法条对于合同目的也并没有明确规定为合同主要条款内容，其在内涵和外延上都不甚明确。但一般来说，人们都能粗略地意会出合同目的这个词语的意思。合同目的是指可能载明于合同条款、或隐含于意思表示之中的，合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。合同目的具有以下特征。

1、合同目的具有一定的抽象性。

合同目的不同于合同标的。合同标的是具体的合同权利义务所指向的对象，合同目的是合同双方通过合同的订立和履行所要达到的最终目标。合同标的是具体明确的，可以是特定的物，也可以是行为，无论是什么都必须明确，否则，合同债务人无法履行。合同目的是抽象概括的，不是具体的物和行为，而是物和行为背后所隐含的合同当事人的目标。合同目的可以由合同具体进行规定，也可以根据合同标的结合其他客观事实进行推定。

2、合同目的具有合法性。

法律保护的合同目的是合法的合同目的，合同目的是否合法关系到合同是否合法有效。目的非法的合同，不受法律保护。例如买卖毒品合同、赌博合同等。也有些合同虽然表面上是合法的，但其合同目的是非法的，法官也要可以使其真正的非法目的暴露出来，宣告该合同无效。

3、合同目的具有确定性。

合同有效成立，合同目的也就确立。从严格意义而言，任何人的行为都是有目的的。合同的订立和履行也属于人的行为，而且是比较正式的行为，所以更应该具有一定的具体目的。因此，对于特定的合同当事人，其合同目的是确定的。

4、合同目的具有多样性。

合同目的因当事人及合同性质的不同而不同。一般来说，不同类型的合同有着不同的目的。而在同一类型合同中，因当事人的意志不同也能导致合同目的的差异，这些体现在合同的特殊条款中。

此外，合同目的具有双方性。合同各方具体的经济利益有所区别。如买卖合同中，一方为了获得货物，一方为了获得价款，双方共同的体现为一种经济利益，但具体到各方所需要的是不同的经济利益。

    二、合同目的价值和意义

合同目的是整个合同的灵魂，没有合同目的的合同是不存在的。合同目的的确定，对合同的签订、履行有着至关重要的价值和意义。

    （一）确定合同解除权成立与否。

合同目的适用最常见的，无非是据此确定当事人是否享有合同解除权。合同目的无法实现，当事人可依法解除合同。

司法实践中关于如何认定“合同目的不能实现”，通说认为，其等同于根本违约，此时因债权人的履行利益落空，合同已无继续履行之必要。《民法典》第563条第1款列举的各种具体法定解除事由，均属于导致合同目的不能实现的具体事由。“合同目的不能实现”作为判定法定解除的实质标准，首要问题是应当正确识别当事人订立合同的目的，司法实践中许多争议源自对不同交易的“合同目的”的认识差异。

1、对不可抗力导致合同解除的决定作用。

当合同履行过程中发生不可抗力作用时，当事人在一定条件下享有依法解除合同的权利，但该权利的行使受到一定限制。只有因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同目的能否实现作为其中决定性的条件之一。

    2、对根本违约以及根本违约所导致的合同解除权的确定。

根据《民法典》第563条第1款第（四）的规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同。这一规定确立了根本违约行为和一般违约行为的界限，即如果违约导致不能实现合同目的即构成根本违约。可以看出合同目的对于是否构成根本违约具有决定作用。

3、部分解除合同也与合同目的密切相关。

《民法典》第563条“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。可见，对于分批交货合同的部分解除、完全解除的条件做出规定，其判断标准也是根据合同目的而定。

（二）对合同的其他具体条款进行补充完善。

1、对合同具体条款约定不明确的完善。

合同目的反映当事人的订约意图，而合同的标的、数量、质量等具体条款是为实现该目的而确定的具体事项。合同目的相当于“纲”的作用，而合同的其他具体条款则是“目”。如果当事人考虑很充分，合同具体条款很完善，则合同的目的可以得以实现。但是，人所能考虑到的事项毕竟是有限的，而且合同条款的篇幅时有限的，很难对所有可能出现的情况都充分考虑。当考虑不周时，可能导致合同具体条款的漏洞，即合同约定不明确，此时，合同目的就可以成为对这些漏洞的补充完善。

为此《民法典》第511条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行”。

约定不明的六种情况，就有两种可以根据合同目的进行确定。而且该条并非强制性条款，所以合同目的对合同具体条款的完善作用并不限于上述二种情况。如果当事人在合同中明确约定“合同具体条款约定不明确的，按照合同目的对双方的权利义务进行确定。”，则只要通过合同目的的规定可以确定的事项都应当根据合同目的来确定，而不必受限于该条款的规定。

2、对合同具体条款解释的作用。

合同的具体条款可能相互矛盾或者意思不唯一，在这种情况下，就可以结合合同目的对合同进行符合双方真实意思的解释。合同目的可以被认为是合同双方合意的基础，在出现合同具体条款意思不明确或者相互矛盾时，根据其合意的基础往往做出判断符合双方在订立合同时的真实意思，是一种合理的解决方式。

《民法典》第466条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第142条第1款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释”。第142条第1款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。由此确立了合同目的在合同解释中的地位。

（三）确定是否承担定金责任。

第五百八十七条：债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。可见，在适用定金罚则的条件上使用了合同目的能否实现作为一个标准。如果当事人在合同中虽然约定了定金条款，但对于定金承担的条件没有明确的规定，就可以采用合同目的是否实现作为一个违约方是否承担定金责任的标准。

三、合同目的的认定

综合分析最高法院相关案例，一般而言，判断当事人的合同目的，大致有三条适用规则。

1、根据合同的主给付义务确定合同目的。

通常合同目的应当根据合同约定的主给付义务判定，不能依据当事人订立合同的主观动机认定。比如在以股权转让形式取得房地产项目或者资源开发项目公司控制权的交易中，尽管当事人“真正的交易动机”在于取得房地产企业经营控制权或者资源的采矿权，但当事人之间的交易为股权转让交易，转让方的合同目的在于取得转让价款，受让方的合同目的在于取得目标公司股权的所有权；目标公司的建设用地使用权或者资源采矿权是否存在权利瑕疵，一般被认为是当事人在股权转让交易中应当承担的商业风险，而并非股权转让交易的合同目的。此时判断合同目的应当以合同约定主给付义务的内容确定。

当然，当事人为了控制交易风险，可以在合同中将建设用地使用权或者采矿权的权利瑕疵作为合同解除的约定事由。

2. 在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时，应当根据交易关系的法律性质确定当事人的真实交易目的并以此为据判断合同目的。

在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时，表面行为因属于当事人虚伪通谋的意思表示而无效，故此，不能以体现表面行为的合同约定来认定当事人的缔约目的，应当以符合法律行为有效要件的隐藏行为确定合同目的。

比如在股权让与担保交易中，股权转让是当事人虚假意思表示，其真实目的在于为借款合同或者其他交易提供非典型担保，“转让方”的合同目的并非在于出让股权，其缔约的真正目的在于取得借款或者其他买卖标的物的所有权；此时判断合同目的应当根据法律关系的性质确定。

3. 根据合同整体内容确定“一揽子”交易的“合同主要目的”。

在存在多个交易行为构成交易组合的场合，应当依据交易整体体现的法律关系性质确定“合同主要目的”。

比如在房地产开发交易中，可能存在股权转让、债务重组、合作开发、权益分配等多个交易行为，此时应当依据交易实质、合同文本、合同履行情况等综合判断交易组合的主要合同目的。

应当注意的是，在确定组合交易的“主要合同目的”时，除非存在以虚假意思表示隐藏的民事法律行为，否则应当严格依照合同文本的文意表述确定当事人的“合同主要目的”，不宜以推定的“真实交易动机”作为合同目的。

    此外，在合同目的的认定中，要注意区分合同目的与合同动机。

合同动机是指驱使、推动行为人订立合同的内心起因。比如，在通常情况下，买卖合同中买方购买物品的动机即内心起因是不尽相同的，买方动机复杂多样，合同动机仅仅是合同当事人的内心想法而并不当然构成合同目的。如果当事人希望其主观动机转化为合同的目的，当事人一方就应当向合同相对方予以明示，或者虽未明示，但一方有证据证明对方已经知悉或根据一般人的社会知识、经验能够推知的，在对方当事人知悉并合意的情况下，订立合同的动机才转化为合同的特殊目的。唯此，一方的特殊合同目的才能够约束另一方。

订立合同的各方当事人必然有其各自的合同动机及目的，在实务中应当承认合同标的物的精神利益的属性。合同目的不等同于合同动机，只有在明确告知对方当事人并形成合意的情况下，合同动机才能转化为合同目的。法律一方面要保障一方根本违约导致另一方合同目的不能实现时，非违约方的单方解除权。但同时，法律也要反对一方在另一方仅有轻微违约的情况下，假不能实现合同目的之名，随意解除合同，滥用解除权。

四、合同目的条款的完善

合同目的与其他合同条款相比对于确定合同权利义务具有重要的、其他条款不可替代的作用。由于合同目的的抽象性，其作用范围比其他合同条款更为宽广，从而可以起到弥补其他合同条款漏洞、缺陷的作用。因此，合同目的应当成为合同的重要条款之一。对于合同目的条款的完善应当着重于如下的几个方面：

1、在合同中设立独立的合同目的条款，单独对合同目的进行规定。

合同目的在多种关键情况下成为一种权利是否存在的标准，因此，它应当获得相应的独立地位。并且合同目的作为独立条款明确，不至于在使用其作为判断标准时产生争议。比如，当非违约方以不能实现合同目的为理由要求解除合同时，其必须首先明确合同目的是什么，然后才能谈的上是否实现。如果合同中没有明确的合同目的条款规定，对方可以对其主张的合同目的提出质疑，而非违约方则负有举证责任。如果，合同中本来就有合同目的条款，就可以避免上述麻烦，减少争议。

2、合同目的条款尽可能具体化、特定化。

尽管一般而言，合同目的是抽象的，但这种抽象是相对于合同其他具体条款而言的。对于，合同目的本身而言，可以进行具体化、特定化。如，买房子，目的是居住。可以更明确居住年限、居住者是中年人还是儿童、老人等等。居住年限决定房屋的寿命应当超过居住年限，如有老人、儿童其对于老人、儿童是否具有不安全或者不宜居住的因素。这些因素可能通过合同的具体条款无法穷尽，但通过合同目的的规定则可以轻易实现。

3、规定合同目的条款的优先效力。

同其他条款相比，合同目的对于当事人来说更容易理解更容易表述清楚，所以其表达更容易符合当事人的本意。因此，规定合同目的条款的优先效力有助于保证合同体现当事人的真实意思。当合同目的条款与其他条款矛盾时，可以依据合同目的否定其他条款的效力，从而保证合同当事人的合法权益。