作者：杨秀芸
2020年修订的《企业名称登记管理规定》首次确认了企业名称争议可以通过行政裁决的形式处理。随后2023年10月1日起施行的《企业名称登记管理规定实施办法》进一步细化了企业名称争议裁决制度的相关规定，包括处理原则、流程时限、考虑因素等。部分省份也紧跟步伐，相继颁布与企业名称登记与争议处理相关的地方性规定，如广西壮族自治区市场监督管理局印发《广西壮族自治区企业名称争议处理办法》，云南省市场监督管理局印发了《云南省企业名称争议裁决办法（试行）》等等。尽管这些规定的出台为企业名称争议的解决提供了更为明确的处理路径，但在实践中，适用企业名称争议裁决程序仍面临诸多挑战。以下是本人在处理企业名称争议裁决中遇到的难题以及对解决策略的初步想法。
一、企业名称争议处理分割化的困境与思考
（一）困境描述
笔者在进行企业名称投诉的实践中，观察到一种普遍现象，如果他人登记的企业字号与在先企业字号、注册商标都高度近似的情形下，在先权利人在投诉或争议裁决申请文件中，会将企业名称侵权、商标侵权及不正当竞争纠纷一并提出，请求行政机关综合考虑，从而给出一个公正的处理决定。但是行政登记机关往往在收到文件后，会将企业名称侵权、商标侵权及不正当竞争等纠纷划分至不同科室或部门处理，如：注册许可科聚焦于企业名称登记的合规性审查，注重形式审查，而知识产权科或商标科或不正当竞争科会专注于商标侵权与不正当竞争，注重实质审查。
这种“各自为政”的处理模式，虽在一定程度上体现了专业分工，却也因信息孤岛效应而难以形成对案件全面、系统的认知，从而导致许多企业名称争议案件难以获得公正、合理的裁决。
（二）探讨
企业字号和商标均是现代企业重要的商业标识，企业字号是用来区别生产经营者的，代表企业的信誉，须与商品的生产者或经营者相联系而存在。商标是用来区别商品或服务来源的，须与其所依附的特定商品或服务相联系而存在，代表着商品或服务的信誉、质量和特色。对消费者而言，二者都能代表企业形象与商品质量，一定程度上均凝聚着商业信誉和品牌价值。
正是基于企业字号与商标在价值功能上有一定重合，在实际应用中，如果登记与他人在先字号、注册商标近似的企业字号，在经营活动中，导致相关公众误认为二者之间存在特定关系，从而造成对在先企业商誉的不当攀附和利用。此时，这种行为不仅侵犯了在先企业的字号权、商标专用权，还可能误导消费者，破坏市场秩序，构成不正当竞争。因此，笔者认为，在处理企业名称争议时，不应将企业名称争议、商标专用权纠纷及不正当竞争行为去割裂审查，而应从三方面综合考虑混淆的可能性，将企业名称的形式审查与商标专用权、不正当竞争角度的实质审查结合起来，去综合考量企业名称争议的处理。
笔者建议，将企业名称争议、商标专用权纠纷及不正当竞争行为等涉及商业标识的纠纷应纳入同一部门统一处理。这样行政机关能够同时审视商标、企业字号及市场竞争等多个维度的问题，从而做出更加全面、系统的裁决，保护企业和消费者的合法权益。
二、无法联系到涉嫌侵权企业的处理难题与探讨
（一）困境描述
在先权利人发现他人使用与其近似的企业名称时，一般通过12315平台提起行政举报，行政机关经调查无法联系涉嫌侵权企业及其负责人时，可能会以“因不在注册地经营，未见经营痕迹，通过电话等方式无法取得联系，已将涉嫌侵权企业列入经营异常名录”而不予立案。
通过列异将涉嫌侵权企业纳入监管，并以此为手段促使其更改企业名称，我认为这种处理方式确实能在一定程度上对企业名称争议处理产生推动作用，但“列异”通常只是对涉嫌侵权登记状态的标注，并不直接限制企业的经营活动，因此，涉嫌侵权企业很有可能继续利用第三方网店或其他渠道进行经营活动，持续侵犯在先企业的合法权益。
（二）探讨
企业设立登记时，提供真实、有效的地址信息是必要条件之一，同时企业登记机关也会要求提供联系方式，以确保能及时与企业取得联系，处理有关公司注册和后续运营中的事宜。另外，企业名称的选取实行自主申报和承诺制。在自主登记过程中，需提交企业住所等信息，并承诺企业名称如与他人企业字号近似从而侵犯合法权益的，企业将依法承担法律责任。企业登记机关在登记环节，实际上已经对企业的地址、名称进行了审核和确认。因此，当企业名称争议发生时，特别是遇到涉嫌侵权企业不在注册地经营，通过电话无法联系的情况，笔者建议企业登记机关采取如下措施：
尝试利用多渠道发布送达公告，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、电子邮件、短信等方式告知涉嫌侵权企业，要求其在规定时间内与登记机关取得联系以解决当前的企业名称争议。
若在规定时间内，涉嫌侵权企业仍未与登记机关取得联系，登记机关有权依职权直接作出行政裁决，并通过公告方式送达争议裁决文书。
此外，在企业名称变更前，企业登记机关可以在国家企业信用信息公示系统和电子营业执照中以统一社会信用代码代替企业名称进行公示。这样既能确保涉嫌侵权企业无法继续利用原名称进行经营活动，又能保障交易相对人的知情权。
待完成变更登记后，企业可以依法向企业登记机关申请恢复使用其原名称或申请新的企业名称。对于拒不执行行政裁决的企业，可以采取吊销营业执照、列入严重违法失信企业名单等强制措施，以维护市场秩序。
企业名称争议裁决制度的完善是一个复杂且涉及多方利益的过程。未来，随着相关法律法规的进一步完善和行政执法的不断加强，相信企业名称争议裁决制度将能够更好地服务于企业和市场。